Горячая линия бесплатной юридической помощи:
Москва и область:
Москва И МО:
+7(499) 110-93-68 (бесплатно)
Санкт-Петербург и область:
СПб и Лен.область:
Регионы (вся Россия, добавочный обязательно):
8 (800) 500-27-29 (доб. 565, бесплатно)

При закрытии ооо имущество переходит к учредителю

Передать имущество ООО его учредителю можно при отсутствии кредиторской задолженности

Погашение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения в очередности, установленной ст. 64 ГК РФ и после осуществления текущих расходов.

В первую очередь погашаются требования граждан, перед которыми ликвидируемое общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также граждан, требующих компенсации морального вреда, компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения.

https://www.youtube.com/watch?v=ytdevru

Во вторую очередь производятся расчеты по заработной плате, а также по выплате выходных пособий и вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности. В третью очередь осуществляются расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, после чего производятся расчеты с другими кредиторами.

В первую очередь требования кредиторов погашаются путем перечисления денежных средств, а если их недостаточно — то за счет денежных средств, вырученных от продажи имущества общества ликвидационной комиссией (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

После всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество ООО распределяется между участниками либо передается единственному участнику. При этом сначала выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли, а уже затем передается оставшееся имущество ликвидируемого общества.

Каких-либо особых условий по передаче транспортного средства или земельного участка сельхозназначения единственному участнику общества в связи с ликвидацией организации законодательство не содержит.

После завершения всех расчетов в регистрирующий орган должны быть представлены: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № P16001 (утв. Приказом № ­ММВ-7-6/25@), ликвидационный баланс, а также до­кумен­т об уплате государственной пошлины. С момента внесения записи о прекращении юридического лица в ­ЕГРЮЛ, ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим свое существование (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами при добровольной ликвидации у ООО часто остается нераспределенное имущество, которое его участники вправе разделить между собой. В том случае, если в обществе лишь 1 участник, оставшееся после ликвидации имущество переходит в его единоличную собственность, т. е. как таковой раздел не требуется.

Порядок раздела и распределения имущества при ликвидации ООО регламентирован статьей 58 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которой в первую очередь должны быть разделены средства, являющиеся разницей между наличным имуществом и величиной уставного капитала ООО (нераспределенная прибыль).

Важно помнить, что имущество, внесенное в уставный капитал общества его участниками в натуре, передается участникам, имеющим в отношении него вещные права, согласно части 8 статьи 63 ГК РФ. В случае возникновения спора по поводу принадлежности или фактической стоимости такого имущества оно подлежит реализации с торгов, а вырученные в итоге средства — разделу в общем порядке.

Передача распределенного между участниками ООО имущества оформляется путем составления обычного передаточного акта. Каких-либо специальных требований к его составлению или определенной (унифицированной) формы законом не предусмотрено. К обычным реквизитам данного документа относятся:

  • дата и место составления;
  • инициалы и паспортные данные ликвидатора и участника, принимающего имущество;
  • обозначение переданного имущества, его размер и стоимость;
  • подписи ликвидатора и принявшего имущество участника.

На практике распространены случаи, когда передача всего распределенного имущества осуществляется на основании единого передаточного акта с указанием размера и стоимости доли каждого из участников. Подписывается данный документ, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Подобная практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет в будущем избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния.

Что касается уплаты налогов с полученного имущества, то его часть в размере стоимости уставного капитала налогом не облагается, согласно статье 43 НК РФ. Что же касается распределяемой прибыли, то в ее отношении уже действуют общие правила налогообложения, то есть, к примеру, гражданам-участникам необходимо будет уплатить налог в размере 15 процентов своей доли прибыли, согласно пункту 3 статьи 224 НК РФ.

Предлагаем ознакомиться  Сотрудник должен отрабатывать 2недели при увольнении внутреннем совместительстве

Говоря о распределении оставшегося после ликвидации ООО имущества, следует подчеркнуть, что данная процедура является финальным этапом проведения собственно ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от оперативности и грамотности проведения именно ликвидации ООО. Условно, согласно статье 63 ГК РФ, весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

  • Принятие решения о ликвидации ООО.
  • Работа ликвидационной комиссии, направленная на выявление всех обязательств ООО (необходима для составления промежуточного баланса).
  • Проведение расчетов с кредиторами, итогом которых становится составление ликвидационного баланса.
  • Распределение на основе ликвидационного баланса оставшегося имущества между участниками общества.

Приведенная схема наглядно показывает, что участникам, прежде чем приступать к распределению имущества, необходимо выполнить значительный объем работы.

https://www.youtube.com/watch?v=upload

Важно также помнить, что помимо добровольной ликвидации в отношении организации может быть применена и процедура банкротства — как по требованию кредиторов ООО, так и по решению самих участников, согласно требованиям закона «О несостоятельности…» от 26.10.2002 № 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства, в соответствии с пунктом 2 статьи 3 данного ФЗ, служит невозможность ООО выплатить заработную плату своим сотрудникам, рассчитаться по платежам в соответствующие бюджеты (фонды), а также обслуживать свою кредиторскую задолженность в течение 3 месяцев.

На практике также распространены ситуации, когда участникам общества очевидно, что созданное ими предприятие фактически уже является банкротом либо неумолимо движется к несостоятельности. При этом формальный признак банкротства в виде трехмесячной задолженности отсутствует. В указанном случае статья 8 ФЗ № 127 наделяет участников правом самим обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Ликвидация ООО с единственным участником осуществляется по его решению

Принятие учредителями решения о ликвидации ООО, согласно требованиям части 1 статьи 62 ГК РФ, является отправной точкой для начала данной процедуры. Одновременно с решением о ликвидации учредителям требуется также назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационную комиссию), которые в дальнейшем будут проводить данную процедуру.

Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательство не ограничивает, поэтому в состав комиссии (либо единственным ликвидатором) может быть назначен учредитель ООО, его работник или любое иное лицо. После назначения только ликвидатор или комиссия вправе осуществлять управление ООО и представлять его интересы в суде без выдачи доверенности.

О начале ликвидации учредителям необходимо уведомить налоговый орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 ГК РФ, срок исполнения по всем обязательствам ООО считается наступившим. Таким образом, с указанного момента ООО фактически утрачивает возможность ведения хозяйственной деятельности, найма работников и т. д.

ООО может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ с учетом требований Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и устава общества (п. 1 ст. 57 Закона об ООО).

Предлагаем ознакомиться  Расходы на содержание общедомового имущества

Согласно п. 1 ст. 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается общим собранием участников по предложению совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа или участника общества (п. 2 ст. 57 Закона об ООО). В рассматриваемом случае решение о ликвидации будет принимать единственный участник общества.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его ликвидации, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации обязаны в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации (ст.

20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон № 129-ФЗ). Для этого в ­ИФНС по месту регистрации ООО необходимо направить уведомление по форме Р15001 (утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению до­кумен­тов, представляе­мых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», далее — Приказ № ММВ-7-6/25@).

Уведомление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявителем может выступать учредитель (участник) — физическое лицо или юридическое лицо, либо орган, принявший решение о ликвидации, либо руководитель ликвидационной комиссии, ликвидатор. Если в обществе один участник, такое уведомление подписывается только им.

https://www.youtube.com/watch?v=ytaboutru

Единственный участник общества также должен назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации организации (п. 3 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению обществом. В ее состав могут входить любые лица, равно как и ликвидатором может быть назначено любое лицо, в том числе не являющееся участником или работником общества (это правило не работает в отношении организаций с государственным или муниципальным участием).

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия обязана принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица. Сообщение о ликвидации может быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

Кредиторы юридического лица вправе заявить свои требования в срок, установленный ликвидационной комиссией, который не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень требований, предъявленных кредиторами, результаты их рассмотрения, а также перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс также утверждается участниками общества (его единственным учредителем).

Предлагаем ознакомиться  Выплаты при увольнении по собственному желанию: как произвести расчет в 2020 году

Участники (единственный учредитель) общества обязаны сообщить в регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса, направив уведомление по форме № Р15001 (п. 3 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, раздел IX Приложения 20 к Приказу № ММВ-7-6/25@). Только после этого можно приступить к погашению требований кредиторов.

Промежуточный баланс

Основная цель подготовки промежуточного баланса ООО — определение размеров имущества и кредиторской задолженности. Также при этом происходит определение степени достаточности активов общества для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатору необходимо:

  • Письменно уведомить всех известных кредиторов о сроках и порядке расчетов с ними. Важно помнить при этом, что срок проведения расчетов, согласно части 1 статьи 63 ГК РФ, должен быть не меньше чем 2 месяца.
  • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале), используемом для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, для выявления неизвестных кредиторов.
  • Принять необходимые меры для истребования дебиторской задолженности организации.

Результаты перечисленных действий фиксируются в промежуточном балансе, для подготовки которого используются также данные бухгалтерии. После составления баланса его необходимо утвердить участникам общества. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ,  1 экземпляр баланса должен быть направлен в налоговый орган  для согласования.

Утвержденный и согласованный в налоговом органе промежуточный баланс, согласно части 5 статьи 63 ГК РФ, является основой для проведения расчетов с кредиторами, которые выполняются в порядке, определенном статьей 64 ГК РФ.

Первые 3 категории кредиторов выглядят следующим образом:

  • Работники ООО и третьи лица, перед которыми у общества имеются задолженности вследствие причинения им вреда.
  • Работники, имеющие право на получение выходных пособий и иных выплат, задолженность по которым не погашена.
  • Налоговые органы и внебюджетные фонды, перед которыми имеется задолженность по налогам и страховым взносам.

После расчетов с перечисленными субъектами ликвидатор вправе приступить к расчетам с другими кредиторами на общих основаниях без установления какой-либо очередности.

После удовлетворения всех требований кредиторов ликвидатору необходимо приступить к составлению ликвидационного баланса, цель которого — подведение итога всей обязательной части процедуры. Ликвидационный баланс утверждается участниками ООО и направляется, согласно части 6 статьи 63 ГК РФ, в налоговый орган для согласования.

Одновременно туда же, согласно пункту 1 статьи 21 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, направляются:

  • заявление по форме Р16001, утвержденной приказом ФНС РФ «Об утверждении форм…» от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • справка об отсутствии задолженности и направлении необходимых сведений о пенсионных начислениях работников в ПФР.

В случае принятия перечисленных документов у налогового органа, согласно статье 8 упомянутого ФЗ № 129, имеется 5 дней на их проверку и внесение записи в реестр в ЕГРЮЛ. После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ общество, согласно части 9 статьи 63 ГК РФ, считается прекратившим свою деятельность.

https://www.youtube.com/watch?v=ytadvertiseru

Как видите, величина полученного в итоге участниками ООО имущества во многом зависит от успешности деятельности общества. При этом немалое значение при расчете имеют также оперативность и компетентность проведения самой процедуры ликвидации.

Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!:

При закрытии ооо имущество переходит к учредителю
Adblock detector